據(jù)中遠(yuǎn)海運(yùn)官方網(wǎng)站消息：2016年10月 12日下午，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口有限公司全資附屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)瓦多公司與馬士基碼頭公司(以下簡稱“APMT”)就購買APM Terminals Vado Holding B.V. (以下簡稱“Vado Holding”) 40%股權(quán)簽署協(xié)議，雙方將在未來共同經(jīng)營該公司。

　　另，青島港公司董事會(huì)也宣布，于2016年10月12日，公司的全資附屬公司青島港國際發(fā)展(香港)有限公司(青港國際發(fā)展)與馬士基集團(tuán)的全資附屬公司馬士基碼頭有限公司(APM Terminals B.V.)簽訂了一份股權(quán)買賣協(xié)議，內(nèi)容為有關(guān)青港國際發(fā)展以約174.54萬歐元的對(duì)價(jià)向馬士基碼頭購買瓦多投資公司16.5%的已發(fā)行股本。

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口副總經(jīng)理張達(dá)宇與APMT公司副總裁Tiemen Meester簽署了該協(xié)議。中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)副總經(jīng)理兼中遠(yuǎn)海運(yùn)港口董事會(huì)主席黃小文、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口副主席兼董事總經(jīng)理張為、APMT公司CEO Kim Fejfer、青島港(集團(tuán))有限公司總裁成新農(nóng)等一同見證簽約。

　　根據(jù)計(jì)劃，Vado Holding將于2018年完成收購正在興建中的瓦多集裝箱碼頭公司全部股權(quán)，Vado Holding現(xiàn)已持有另一瓦多冷箱碼頭公司全部股權(quán)。瓦多集裝箱碼頭最大年吞吐能力為90萬TEU，預(yù)計(jì)于2018年投入營運(yùn)。

　　瓦多碼頭位于利古里亞的瓦多港，是目前意大利北部港口群中唯一可以處理超大型集裝箱船，并且不受任何物理限制的半自動(dòng)化集裝箱碼頭。

　　未來，瓦多碼頭將受惠于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)和馬士基集團(tuán)兩大集團(tuán)集裝箱船隊(duì)的支持，為貨源提供穩(wěn)固基礎(chǔ)。雙方均對(duì)瓦多碼頭經(jīng)營前景充滿信心。

　　中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司關(guān)于下屬公司收購意大利瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)的公告

　　證券代碼：601919 證券簡稱：中國遠(yuǎn)洋編號(hào)：2016-057

　　中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司關(guān)于下屬公司收購意大利瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”)下屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口有限公司(以下簡稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)港口”)的全資子公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口(瓦多)有限公司(以下簡稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多”)與APM Terminals B.V.(一家根據(jù)荷蘭法律注冊成立的公司，以下簡稱“馬士基碼頭公司”)簽署《股份買賣協(xié)議》，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣(基于中國外匯交易中心2016年10月12日公布的銀行間外匯市場匯率中間價(jià)折算，即1歐元=7.4366元人民幣。下同。))的價(jià)格購買馬士基碼頭公司持有的APM Terminals Vado Holding B.V.(一家根據(jù)荷蘭法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多碼頭控股公司”)40%股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)，由中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金。

　　●本次交易已經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　一、 本次交易概述

　　2016年10月12日，本公司下屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基碼頭公司簽署了《股份買賣協(xié)議》，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)的價(jià)格購買瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)，由中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。

　　本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東Vado Investment B.V.(馬士基碼頭公司的下屬公司，以下簡稱“馬士基瓦多投資”)將提供不超過69，000，000歐元(折合約51，312.54萬元人民幣)的資金。

　　本次交易(馬士基碼頭和中遠(yuǎn)海運(yùn)港口共同為本公司一家附屬公司的主要股東而構(gòu)為香港聯(lián)交所上市規(guī)則下的本公司的關(guān)連方，因此本次交易構(gòu)成香港聯(lián)交所上市規(guī)則下本公司的關(guān)連交易;但根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。)已經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)，無需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、 交易當(dāng)事人

　　1、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多成立于2016年9月26日，注冊資本1，000港元(分為1，000股普通股)，注冊地為香港，主要辦公地為香港皇后大道中183號(hào)中遠(yuǎn)大廈49樓。中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口的全資子公司，是為持有中遠(yuǎn)海運(yùn)港口在瓦多碼頭控股公司的權(quán)益而成立的項(xiàng)目公司，為本公司間接控制的公司。

　　2、馬士基碼頭公司

　　馬士基碼頭公司成立于2007年8月10日，注冊股本為750，000，000歐元，注冊地及主要辦公地均為荷蘭，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、修建及經(jīng)營港口及碼頭設(shè)施，針對(duì)貨物運(yùn)輸提供往來港口設(shè)施與內(nèi)陸地點(diǎn)的貨物內(nèi)陸服務(wù)，并提供其他相關(guān)的貨物裝卸服務(wù)。馬士基碼頭公司為全球最大的集裝箱碼頭營運(yùn)商之一，為丹麥A.P. M?ller-Maersk集團(tuán)的一部分。

　　3、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口成立于1994年7月26日，已發(fā)行資本為296，957，463.5港元(2，969，574，635股每股面值0.1港元普通股)，注冊地為百慕大，主要辦公地為香港皇后大道中183號(hào)中遠(yuǎn)大廈49樓，主營業(yè)務(wù)為碼頭的管理、經(jīng)營及相關(guān)業(yè)務(wù)。截至2015年12月31日，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為7，671，574，463美元(折合約4，981，613.59萬元人民幣(基于中國外匯交易中心2015年12月31日公布的銀行間外匯市場匯率中間價(jià)折算，即1美元= 6.4936元))，所有者權(quán)益為5，172，859，401美元(折合約3，359，047.98萬元人民幣)。2015年度中遠(yuǎn)海運(yùn)港口營業(yè)收入為798，151，361美元(折合約518，287.57萬元人民幣)，凈利潤為402，713，143美元(折合約261，505.81萬元人民幣)。中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為本公司控股子公司。

　　三、 交易標(biāo)的

　　1、本次交易的交易標(biāo)的

　　本項(xiàng)交易的標(biāo)的為瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)，該標(biāo)的上不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　瓦多碼頭控股公司成立于2015年7月21日，注冊地為荷蘭，注冊資本1，000歐元(約合約7436.6元人民幣)，為Reefer Terminal S.P.A.(一家根據(jù)意大利法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多冷貨碼頭公司”)和APM Terminals Vado Ligure S.p.A.(一家根據(jù)意大利法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多集裝箱碼頭公司”)的控股公司(在瓦多集裝箱碼頭公司收購事項(xiàng)交割后)。截至本次交易前，瓦多碼頭控股公司為馬士基碼頭公司的全資子公司。瓦多碼頭控股公司為瓦多冷貨碼頭公司的控股公司，其根據(jù)瓦多冷貨碼頭公司特許權(quán)協(xié)議(有效期限截至2027年)經(jīng)營位于瓦多港的冷貨碼頭。另外，預(yù)計(jì)瓦多碼頭控股公司將于2018年完成購買瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發(fā)行股本。瓦多集裝箱碼頭公司為瓦多集裝箱碼頭公司特許權(quán)協(xié)議(有效期限為自開具最終檢驗(yàn)證明起計(jì)50年)項(xiàng)下的特許經(jīng)營者，該集裝箱碼頭正在修建中，待其修建完成且獲當(dāng)?shù)馗蹌?wù)局同意后，瓦多集裝箱碼頭公司的現(xiàn)任股東(馬士基碼頭公司的聯(lián)署公司)將按照有條件股份轉(zhuǎn)讓承諾的條款及條件轉(zhuǎn)讓(或促成轉(zhuǎn)讓)瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發(fā)行股本予瓦多碼頭控股公司。相關(guān)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將相當(dāng)于瓦多集裝箱碼頭公司的現(xiàn)任股東于瓦多集裝箱碼頭公司收購事項(xiàng)交割時(shí)就瓦多集裝箱碼頭公司股本的權(quán)益類出資總額及該項(xiàng)目以往的開發(fā)及融資所支付或應(yīng)付的款項(xiàng)。

　　瓦多港位于意大利北部薩沃納省利古里亞海岸沿線，面朝地中海，屬于一個(gè)深水良港。瓦多冷貨碼頭為地中海地區(qū)規(guī)模最大的冷藏貨碼頭之一，其于1982年開始運(yùn)營，碼頭除裝卸集裝箱外，在裝卸冷藏貨物方面(包括新鮮蔬果產(chǎn)品的卸貨及食儲(chǔ))也非常專業(yè)。其水深最深為14.5米，碼頭長度為705米(其中465米可用于裝卸集裝箱)并配備了4條鐵軌。其年?duì)I運(yùn)能力最高達(dá)300，000標(biāo)準(zhǔn)箱以及600，000個(gè)托盤。瓦多冷貨碼頭公司由馬士基碼頭公司于2015年收購，馬士基碼頭公司隨后將其于收購事項(xiàng)項(xiàng)下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓予瓦多碼頭控股公司。對(duì)于正在建設(shè)的瓦多集裝箱碼頭，一經(jīng)投入商業(yè)運(yùn)營，預(yù)計(jì)瓦多集裝箱碼頭將實(shí)現(xiàn)半自動(dòng)化運(yùn)作，其水深最少為16米，碼頭長度為700米，預(yù)計(jì)初期處理能力為600，000標(biāo)準(zhǔn)箱(將逐漸擴(kuò)充至最高900，000標(biāo)準(zhǔn)箱)。瓦多冷藏貨碼頭的4條鐵軌將與碼頭外的鐵路設(shè)施相連。該等在建設(shè)施屬瓦多集裝箱碼頭的一部分，可直達(dá)歐洲內(nèi)陸目的地。

　　截至2015年12月31日，瓦多碼頭控股公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(未經(jīng)審計(jì))如下：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均為18，331，000歐元(折合約13，632.03萬元人民幣)，營業(yè)收入、凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為0。

　　瓦多冷貨碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為1，220，000歐元(折合約907.27萬元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為1，937，000歐元(折合約1，440.47萬元人民幣)，凈資產(chǎn)為6，680，000歐元(折合約4，967.65萬元人民幣)。

　　瓦多集裝箱碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為2，617，000歐元(折合約1，946.16萬元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為2，703，000歐元(折合約2，010.11萬元人民幣)，凈資產(chǎn)為4，428，000歐元(折合約3，292.93萬元人民幣)。

　　本次交易完成后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口將實(shí)際擁有瓦多冷貨碼頭公司的40%權(quán)益，并在瓦多集裝箱碼頭公司收購事項(xiàng)完成后實(shí)際擁有瓦多集裝箱碼頭公司的40%權(quán)益。

　　2、交易價(jià)格確定的原則和方法

　　本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照馬士基碼頭公司持有交易標(biāo)的成本計(jì)算，即馬士基碼頭公司根據(jù)瓦多冷貨碼頭公司股份收購協(xié)議向股權(quán)出讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、馬士基碼頭公司承擔(dān)的多項(xiàng)交易成本(按比例成本合計(jì)不超過7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)銷售股份的交易價(jià)格的2%至4%)以及注入瓦多冷貨碼頭公司作營運(yùn)資金的股本之總額按比例計(jì)算，同時(shí)考慮瓦多碼頭控股公司的財(cái)務(wù)及營運(yùn)狀況及瓦多集裝箱碼頭的修建成本，經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)港口與馬士基碼頭公司公平磋商，最終確定。

　　四、 協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)股份買賣協(xié)議

　　就本次交易，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口與馬士基碼頭公司于2016年10月12日簽署了《股份買賣協(xié)議》。根據(jù)《股份買賣協(xié)議》，本次交易的主要內(nèi)容和履約安排如下：

　　1、 先決條件

　　在下述先決條件根據(jù)《股份買賣協(xié)議》滿足或豁免后方可進(jìn)行交割。先決條件主要包括：

　　(1)有關(guān)競爭管理機(jī)構(gòu)作出批準(zhǔn)，或有關(guān)競爭法律法規(guī)規(guī)定的批準(zhǔn)期限屆滿，進(jìn)而準(zhǔn)許收購事項(xiàng)按約定方式完成;及

　　(2)按《股份買賣協(xié)議》的約定，無任何重大不利影響。

　　上述先決條件應(yīng)于《股份買賣協(xié)議》簽署之日起六個(gè)月內(nèi)全部滿足。各方同意第(1)項(xiàng)不能豁免，第(2)項(xiàng)僅可獲中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多豁免。若上述條件于約定期限內(nèi)未滿足或豁免，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基碼頭公司任何一方均有權(quán)終止《股份買賣協(xié)議》。

　　2、 交易價(jià)格及資金安排

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)。本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東馬士基瓦多投資將提供不超過69，000，000歐元(折合約51，312.54萬元人民幣)的資金，為瓦多碼頭控股公司提供資金用于未來向瓦多集裝箱碼頭公司提供貸款，資助修建瓦多集裝箱碼頭上層建筑及購買設(shè)備，以及用于支付收購?fù)叨嗉b箱碼頭公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　3、資金來源及支付方式

　　本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款將由本公司及其附屬公司通過自有資金及/或外部融資(包括銀行借款)以現(xiàn)金形式支付。

　　4、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。

　　(二)業(yè)務(wù)支持

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口將于完成瓦多集裝箱碼頭公司收購事項(xiàng)后向瓦多集裝箱碼頭公司提供業(yè)務(wù)支持，而作為瓦多碼頭控股公司之間接控股股東，馬士基碼頭公司亦需要提供更多支持。經(jīng)考慮適用預(yù)計(jì)費(fèi)率后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口基于以上安排可能提供的最高預(yù)計(jì)金額為33，144，010歐元(折合約24，647.87萬元人民幣)。

　　(三)股東協(xié)議

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基瓦多投資于2016年10月12日簽訂了《股東協(xié)議》，該協(xié)議將于交割時(shí)生效?！豆蓶|協(xié)議》中包括公司管治條款。在交割時(shí)，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基瓦多投資將有權(quán)按持股比例提名及委任相應(yīng)數(shù)目的管理董事會(huì)成員，并有權(quán)進(jìn)一步提名及委任高級(jí)管理層若干人員。根據(jù)《股東協(xié)議》，協(xié)議約定期間，瓦多集裝箱碼頭并未收到最終檢驗(yàn)證明，或瓦多集裝箱碼頭公司收購事項(xiàng)交割并未于自瓦多集裝箱碼頭收到最終檢驗(yàn)證明后完成;或瓦多冷貨碼頭公司特許權(quán)協(xié)議或瓦多集裝箱碼頭公司特許權(quán)協(xié)議因馬士基瓦多投資的原因而被撤銷或終止，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多有權(quán)將其持有的全部(而并非僅部分)瓦多碼頭控股公司股份出售給馬士基瓦多投資。出售的價(jià)格將等于收購?fù)叨啻a頭控股公司股份所支付的初始收購價(jià)，及任何進(jìn)一步投資的金額(包括相關(guān)利息)及中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多向瓦多碼頭控股公司所作任何股東貸款項(xiàng)下尚未償還款項(xiàng)的總和。

　　五、 本次交易涉及的其他安排

　　除本公告所述安排外，本次交易尚涉及如下安排：

　　本次交易實(shí)施前，馬士基碼頭公司持有瓦多碼頭控股公司100%股權(quán)。馬士基碼頭公司與馬士基瓦多投資于2016年10月12日已簽訂另外一份《股份買賣協(xié)議》，同意將其持有的瓦多碼頭控股公司剩余60%股權(quán)于本次交易交割時(shí)或之前轉(zhuǎn)讓給馬士基瓦多投資。

　　六、 本次交易對(duì)公司的影響

　　本公司對(duì)瓦多碼頭的投資符合中遠(yuǎn)海運(yùn)港口海外樞紐港碼頭發(fā)展戰(zhàn)略，并加強(qiáng)其全球集裝箱碼頭的網(wǎng)絡(luò)。瓦多碼頭位于利古里亞(Liguria)的瓦多港，利古里亞為意大利北部及地中海的一個(gè)主要港區(qū)。瓦多集裝箱碼頭預(yù)計(jì)于2018年投入營運(yùn)。在意大利北部港口群中，瓦多集裝箱碼頭是唯一可以處理超大型集裝箱船，且不受任何物理限制的半自動(dòng)化集裝箱碼頭。瓦多集裝箱碼頭屬于薩沃納港務(wù)局為拓展及改善意大利北部、瑞士及德國南部市場供應(yīng)鏈設(shè)施計(jì)劃的一個(gè)環(huán)節(jié)。瓦多碼頭將受惠于中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司和丹麥A.P. M?ller-Maersk集團(tuán)兩大集團(tuán)集裝箱船隊(duì)的支持，為貨源提供了穩(wěn)固基礎(chǔ)。

　　經(jīng)考慮上述因素及中遠(yuǎn)海運(yùn)港口董事意見，公司全體董事均認(rèn)為，本次交易為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口日常業(yè)務(wù)，按一般商業(yè)條款進(jìn)行，公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

　　特此公告。

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)控股份有限公司董事會(huì)